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一、國票金控併購安泰銀行有關係人交易,卻未踐行金控法第45條董事會重度決議,故本案為違法併購

 

(一)按國票金融控股股份有限公司(以下稱國票金控)與安泰商業銀行股份有限公司(以下稱安泰銀行)股份轉換乙案,國票金控總經理丁予嘉與安泰銀行董事長丁予康為金控法第45條之利害關係人,國票金控董事會卻未依金控法第45條以董事會重度特別決議,而逕以普通決議議決,故該次董事會決議明顯違法、無效;並依據該無效決議召開股東臨時會決議併購案,恐將成為無效或被撤銷。又國票金控於110年12月2日上午8時許、臨時股東會召開半小時前,於公開資訊觀測站發布重大訊息,國票金控總經理丁予嘉突然閃電請職,並未出席臨時股東會,外界質疑反坐實國票金控於本股份轉換案有關係人交易,且有違公司治理。

 

(二)據悉,國票金控於110年12月17日董事會決議時,已有董事明確提出除國票金控丁予嘉、安泰銀行丁予康兄弟檔之關係人交易外,亦查出國票金控董事之二親等血親持有安泰銀行股份涉及關係人交易,但國票金控卻未處理、亦未依金控法第45條進行董事會重度決議,不僅程序上有違法之處,亦有違公司治理,必實質影響公司及股東權益。且國票金控對利害關係人之清查迄未完成、另有董事亦提出樂天集團「參與」安泰銀行併購案涉及利害關係人之問題,國票金控併購安泰銀行案中有如此多疑慮,竟仍向主管機關送審,不知日後如何說明。

 

(三)更何況,國票金控迄今未公佈是否已全面清查本案之潛在關係人,不僅程序上有未依法完備之處,更有實質損害公司及股東利益之虞。在股份轉換基準日前,如仍有類似情事,國票金控如何處理,亦待說明。

 

二、經查已有國票金控股東對安泰銀併購案提出董事會無效之訴,國票金控應主動揭露訴訟風險以保護投資大眾之權益

 

(一)據悉,國票金控已有股東向商業法院提起董事會決議無效之訴,必將影響國票金控110年12月2日股東會決議之適法性。

 

(二)國票金控應主動對主管機關、投資人揭露此重大訴訟風險,以善盡董事之忠實義務及善良管理人之注意義務,並保護投資大眾之權益。

 

三、國票金控獨立董事及官股董事代表對本案併購條件及條件均表示疑慮、並反對此併購案,且有獨立董事提出安泰銀行大股東「假撤資、真入主」之疑慮,籲請主管機關應嚴審本案是否符合產金分離

 

(一)國票金控歷次董事會中,兩位獨立董事吳青松及陳惟龍、及官股董事代表對本案併購價格及條件均表示疑慮,並反對本併購案,且表示本案擬收購價格至少超出合理價格新台幣50億到60億元。

 

(二)此外,亦有獨立董事提出安泰銀行大股東「假撤資、真入主」之疑慮,將嚴重侵害股東權益,包括:

 

1.併購完成後,安泰銀行大股東將持有國票金控特別股,國票金控需支付安泰銀行大股東之年息高達3.85%;

 

2.安泰銀行大股東得在股份轉換日一年後將國票金特別股轉換為普通股,將成為國票金控之大股東,併購恐變成「反併購」。

 

(三)、國票金控於本案支付溢價及股息予安泰銀行大股東,又安泰銀行得將對國票金控之特別轉換為普通股,是否「假撤資、真入主」,仍須主管機關嚴格審查各大股東之產金分離問題,以維護金融秩序。

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